债权异议申请书

债权异议申请书（样本一：债务人对供应商债权的异议）

申请人（债务人）： [债务人公司全称]

住所地：[债务人公司注册地址]

法定代表人：[姓名] 职务：[职务]

联系电话：[电话号码] 电子邮箱：[邮箱地址]

被异议债权人（供应商）： [债权人公司全称]

住所地：[债权人公司注册地址]

联系人：[姓名] 联系电话：[电话号码]

异议事项： 对贵司向[受理破产申请的人民法院名称]（案号：[破产案件编号]）申报的编号为[债权申报编号]、金额为人民币[申报总金额]元的债权提出异议。

事实与理由：

申请人就[债务人公司全称]（以下简称“本公司”）破产一案，收到了贵司提交的债权申报材料。经本公司（或破产管理人初步审查后转本公司核对），现就贵司申报的上述债权，提出以下异议：

一、关于债权本金数额的异议：

贵司申报的债权本金为人民币[申报的本金金额]元，主要基于双方于[签订日期]签订的《[合同名称]》（合同编号：[合同编号]），涉及[货物或服务内容]的供应。对此，本公司提出如下异议：

部分货物存在质量问题且已退货/折价处理：
根据上述合同第[相关条款号]条约定及相关交易记录，贵司于[日期]向本公司交付的[批次/型号]货物（涉及金额人民币[金额]元）存在严重质量问题（具体表现为：[详细描述质量问题，例如：规格不符、性能指标未达标、存在明显瑕疵等]）。本公司在收货后[天数]内（即[日期]）已按合同约定或法律规定向贵司发出了书面质量异议通知（见证据一：质量异议通知函及送达凭证），并提供了相应的检测报告/照片/视频（见证据二：相关证明材料）。
[选择适用情形 A：已退货] 经双方协商（或依据合同约定/法律规定），本公司已于[日期]将该批次存在质量问题的货物全部退回贵司，并由贵司签收确认（见证据三：退货单及签收回执）。因此，该部分对应的货款人民币[金额]元不应计入贵司的债权本金。
[选择适用情形 B：已折价] 经双方于[日期]协商一致，就该批次货物的质量问题达成了折价处理协议（见证据四：折价协议/往来函电），约定该批次货款按原价[折扣率]%（或直接约定折价[金额]元）结算。因此，贵司申报的该部分货款金额应核减人民币[折价金额]元。
综上，仅此项，贵司申报的债权本金应至少核减人民币[退货金额或折价金额]元。
部分款项已支付或已被合法抵销：
本公司经核对财务记录，发现曾于[日期]向贵司支付款项人民币[已支付金额]元（见证据五：银行转账凭证/付款水单），该笔款项支付时明确系用于结算[对应交易/发票号]，但贵司在申报债权时未予扣除。
[如有抵销情形] 此外，根据[法律依据或合同约定]，本公司对贵司享有到期债权人民币[抵销金额]元（基于[产生抵销债权的原因简述]），本公司已于[日期]向贵司发出抵销通知（见证据六：抵销通知及相关证明），该抵销符合法律规定，贵司申报的债权金额应相应核减。
因此，贵司申报的债权本金还应核减已支付/已抵销的人民币[已支付金额 + 抵销金额]元。
计算错误：
[如有计算错误] 贵司提交的债权计算清单中，存在[具体说明计算错误之处，例如：重复计算了某笔发票金额、单价与合同约定不符、数量统计错误等]，导致债权本金虚增人民币[因计算错误虚增的金额]元（见证据七：本公司核对的计算明细）。

二、关于利息及违约金计算的异议：

贵司申报的债权中包含利息人民币[申报的利息金额]元和/或违约金人民币[申报的违约金金额]元。对此，本公司提出如下异议：

利息起算时间/利率/计算方式异议：
贵司主张的利息起算日为[申报的起算日]，但根据合同第[条款号]条约定或交易惯例，付款期限应为[正确付款期限]，故利息起算日最早应为[正确的起算日]。贵司主张的利率为[申报的利率]%，但双方合同并未明确约定逾期付款利率，或约定的利率[具体说明问题，例如：过高，超过LPR四倍/法律规定上限；或约定不明]，应适用[法定利率/合同约定有效利率]。贵司采用[复利/其他不当方式]计算利息，缺乏依据。根据本公司初步测算，截至破产申请受理日（[日期]），即使存在逾期，合理的利息金额应不超过人民币[本公司计算的利息金额]元。
违约金约定/计算异议：
双方合同[是否约定违约金，以及约定方式]。贵司主张的违约金[具体说明异议，例如：缺乏合同依据；约定的违约金过高，远超实际损失，请求法院/管理人依法调整；与逾期利息同时主张，构成重复计算；计算基数或比例错误等]。根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，贵司主张的违约金人民币[金额]元缺乏依据或应予调减。

三、关于证据充分性的异议：

贵司为支持其债权申报，提交了[列举债权人提交的主要证据]。但本公司认为，[具体说明证据问题，例如：未能提供完整的合同文本；关键的送货单/验收单缺乏本公司有效签章；发票开具时间与实际交易不符；未能提供主张高额利息/违约金的明确合同依据等]，尚不足以完全证明其申报债权的全部金额及性质的准确性与合法性。

综上所述， 申请人认为，被异议债权人[债权人公司全称]申报的编号为[债权申报编号]的债权，在债权本金数额、利息及违约金的计算等方面存在明显错误和依据不足，与事实不符。

申请请求：

恳请[受理破产申请的人民法院名称] / [破产管理人名称]对被异议债权人申报的上述债权进行全面、审慎的审查，并支持申请人的异议主张：

1. 将该笔债权的确认本金数额核减为人民币[申请人认为应确认的本金金额]元（即[申报本金] – [质量问题核减] – [已付/抵销核减] – [计算错误核减]）；

2. 对申报的利息和违约金部分不予确认，或依法调整至人民币[申请人认为合理的利息/违约金金额]元；

3. 最终确认[债权人公司全称]在本案中的债权总额为人民币[申请人认为最终应确认的总金额]元。

为支持本异议申请，申请人随附以下证据材料：

证据一：质量异议通知函及送达凭证

证据二：相关质量问题证明材料（检测报告/照片/视频等）

证据三：退货单及签收回执 [如有]

证据四：折价协议/往来函电 [如有]

证据五：银行转账凭证/付款水单

证据六：抵销通知及相关证明 [如有]

证据七：本公司核对的债权计算明细

证据八：双方签订的《[合同名称]》复印件

证据九：其他相关证据 [例如：往来邮件、会议纪要等]

此致

[受理破产申请的人民法院名称] / [破产管理人名称]

申请人：[债务人公司全称] （盖章）

法定代表人（或授权代理人）：（签字）

年月日

债权异议申请书（样本二：其他债权人对关联方大额债权的异议）

申请人（异议债权人）： [申请异议的债权人公司全称或个人姓名]

住所地/身份证号：[地址或身份证号码]

联系电话：[电话号码] 电子邮箱：[邮箱地址]

[如为公司，需注明法定代表人信息] 法定代表人：[姓名] 职务：[职务]

被异议债权人： [被异议的关联方公司全称或个人姓名]

住所地/身份证号：[地址或身份证号码]

联系电话：[电话号码]

异议事项： 对被异议债权人向[受理破产申请的人民法院名称]（案号：[破产案件编号]）申报的编号为[债权申报编号]、金额为人民币[申报总金额]元、性质为[例如：借款/往来款]的债权提出异议。

事实与理由：

申请人系[债务人公司全称]（以下简称“债务人”）的合法债权人（债权申报编号：[申请人自己的债权申报编号]），在债务人破产程序中依法享有监督权。经查阅被异议债权人提交的债权申报材料，并结合申请人了解的情况，现就该笔大额关联方债权提出如下严重异议：

一、债权真实性及合法性存疑：

交易背景及商业合理性质疑：
被异议债权人系债务人的[说明关联关系，例如：控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员等]。其申报的[申报总金额]元债权主要基于[简述债权形成原因，例如：双方于[日期]签订的借款协议、长期形成的往来款项等]。考虑到双方的关联关系以及债务人当时的经营状况（[简述当时债务人可能的财务困境]），该笔大额资金往来的真实交易背景、商业目的及定价公允性（如涉及利息）均存在重大疑问。申请人有理由怀疑该笔“债权”可能系：
- [怀疑情形一：名为借贷，实为投资] 实质上是被异议债权人对债务人的资本投入或增资款，而非真实的债权债务关系，不应作为破产债权申报。
- [怀疑情形二：虚构交易或转移资产] 存在利用关联交易虚构债务、或通过不公允条件向关联方输送利益、转移债务人资产的嫌疑，损害了其他无关联关系债权人的利益。
- [怀疑情形三：资金往来性质不清] 涉及的资金流水可能仅是双方之间的资金拆借或通道业务，并未形成稳定、合法的债权债务关系，需要进一步穿透核查资金来源、实际用途及最终流向。
缺乏充分、有效的证据支持：
被异议债权人提交的证据材料主要包括[列举其提交的主要证据，如借款合同、转账凭证等]。然而，申请人认为这些证据尚不足以完全证明债权的真实性与合法性：
- [证据问题一] 仅有关联方内部签署的协议和单方面记账凭证，缺乏外部客观证据（如相应的发票、完税凭证、货物交割单据、第三方审计报告等）佐证交易的真实发生。
- [证据问题二] 大额资金支付凭证可能与申报的债权用途不符，或资金在短期内即回流至被异议债权人或其关联方，形成资金闭环。
- [证据问题三] 未能提供证明该笔款项已实际用于债务人生产经营活动并产生相应效益的证据。
- [证据问题四] 涉及的利息计算缺乏明确约定或远超市场公允水平，尤其是在债务人财务状况恶化的情况下，继续提供高息借款不符合商业逻辑。

二、债权性质及清偿顺序异议（如适用）：

即使部分债权被认定为真实存在，其性质和清偿顺序也可能存在问题：

劣后债权可能：
考虑到被异议债权人与债务人之间的特殊关联关系，以及该笔债权形成的时间、背景（例如，发生在债务人明显丧失清偿能力之后，或主要用于维持债务人运营而非具体项目投资），依据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释关于关联方债权审查的原则，该笔债权可能因其特殊性（如名为债权实为资本投入的性质、对债务人经营失败负有责任等）而被认定为劣后债权，应在普通债权之后清偿。
可撤销行为或无效行为可能：
如果查明该笔债权的形成涉及破产申请受理前一年内的[例如：对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿、放弃债权]等行为，或涉及破产申请受理前六个月内的个别清偿行为（且债务人不能证明其财产因此受益），或涉及虚构债务、转移财产等无效行为，则相关行为应被撤销或认定无效，基于该行为形成的“债权”自然不应得到确认。

三、申报金额计算准确性异议：

[如对金额计算本身也有异议，可参照样本一的写法，具体阐述本金、利息、违约金等计算错误之处。例如：]

经初步核算，即使假设债权本身存在，被异议债权人申报的利息金额[申报的利息金额]元也存在计算错误/利率约定不明或过高的问题，应参照[合理利率标准]重新计算。

综上所述， 申请人认为，被异议债权人申报的编号为[债权申报编号]的债权，因其与债务人的特殊关联关系，在债权真实性、合法性、交易公允性、证据充分性以及债权性质与清偿顺序等方面均存在重大疑点，可能严重损害包括申请人在内的全体无关联关系债权人的公平受偿权利。

申请请求：

恳请[受理破产申请的人民法院名称] / [破产管理人名称]对被异议债权人申报的上述债权予以重点审查，必要时启动专项审计或调查程序，并支持申请人的异议主张：

1. 对该笔债权的真实性与合法性进行严格审查，若查明确属虚构、资本投入或基于无效/可撤销行为产生，则应完全不予确认。

2. 若认定部分债权真实存在，则需对其性质进行准确认定，如符合劣后债权条件的，应依法认定为劣后债权，在普通债权之后清偿。

3. 对最终确认的债权金额进行精确核算，剔除不合理的部分。

4. 在债权审查过程中，充分保障申请人及其他债权人的知情权与参与权，公开相关审查过程与结果。

为支持本异议申请，申请人可能需要进一步查阅债务人的财务账册及相关交易资料，并保留提交补充证据和意见的权利。现阶段可提供的初步线索/材料包括：

[如有初步证据或线索可列明，例如：债务人公开披露的关联交易信息、市场公开信息、申请人与债务人交易过程中了解到的情况等]

此致

[受理破产申请的人民法院名称] / [破产管理人名称]

申请人：[申请异议的债权人公司全称或个人姓名] （盖章/签字）

[如为公司] 法定代表人（或授权代理人）：（签字）

年月日

债权异议申请书（样本三：破产管理人对职工债权的异议）

申请人（破产管理人）： [破产管理人名称/律师事务所名称]

住所地：[管理人办公地址]

负责人：[管理人负责人姓名] 职务：[职务]

联系电话：[电话号码] 电子邮箱：[邮箱地址]

被异议债权人（职工）： [职工姓名]

身份证号：[职工身份证号码]

住址：[职工住址]

联系电话：[职工联系电话]

异议事项： 对被异议债权人向本机购（或人民法院）申报的编号为[债权申报编号]、金额为人民币[申报总金额]元、性质为职工债权（包含工资、经济补偿金等）的债权提出异议。

事实与理由：

申请人作为[债务人公司全称]（以下简称“债务人”）的破产管理人，在依法接收、审核职工债权申报材料过程中，对被异议债权人[职工姓名]申报的上述职工债权进行了初步核查。基于核查结果，并依据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规、司法解释的规定，现就该笔债权提出以下异议：

一、关于拖欠工资金额的异议：

被异议债权人申报拖欠工资人民币[申报的工资额]元，期间为[申报的拖欠工资期间]。经核对债务人留存的考勤记录、工资发放表、劳动合同以及与被异议债权人的劳动关系存续情况，管理人发现如下问题：

工作期间/离职日期认定不符：
申报人主张其在债务人处的工作期间为[申报的工作期间]，最后工作日为[申报的最后工作日]。但根据债务人的人事档案记录（见证据一：劳动合同、入职登记表、离职证明/记录[如有]），申报人的实际入职日期为[实际入职日期]，实际离职/最后提供劳务日期为[实际离职日期]。因此，其主张的[例如：离职后的某段时间]的工资缺乏事实依据。
工资标准/计算基数错误：
申报人主张其月工资标准为人民币[申报的月工资标准]元。但根据其与债务人签订的劳动合同（见证据一）第[条款号]条约定及债务人近十二个月的工资发放记录（见证据二：工资条/银行流水），其[选择适用情形：a) 约定的基本工资/岗位工资为人民币[合同约定数额]元；b) 离职前十二个月的月平均工资（扣除偶然性、福利性收入后）为人民币[前12月平均工资数额]元]。申报人主张的工资标准[具体说明问题，例如：包含了未实际发生的绩效奖金、计入了未明确约定的津贴补贴、高于合同约定标准等]，缺乏依据。
考勤与计薪天数不符：
申报人主张在[具体月份]应获得全额工资。但根据债务人的考勤记录（见证据三：考勤表/打卡记录），申报人在该月份存在[天数]天的[事假/病假/旷工]记录，按照债务人依法制定的规章制度（见证据四：员工手册/考勤管理规定）及劳动合同约定，应相应扣除工资。申报人未予扣除。
已支付部分未扣减：
[如有] 债务人财务记录显示，曾于[日期]以[现金/转账]方式向申报人支付过部分款项人民币[已支付金额]元，系为结清[某部分工资/借款]，申报人在申报时未予扣减（见证据五：支付凭证/借款记录）。

综合上述各项，管理人初步核算出，截至破产申请受理日，债务人实际拖欠被异议债权人的工资数额应为人民币[管理人核算的工资数额]元，而非其申报的人民币[申报的工资额]元。差额部分人民币[差额]元缺乏事实与法律依据。

二、关于经济补偿金/赔偿金数额的异议：

被异议债权人申报经济补偿金/赔偿金人民币[申报的补偿/赔偿金额]元。对此，管理人提出异议：

计算年限/基数错误：
申报人主张其在债务人处的工作年限为[申报的工作年限]年。根据前述核实的实际入职日期[实际入职日期]和离职日期[实际离职日期]，其在债务人的实际工作年限为[实际工作年限]年[月数]个月。申报人计算经济补偿金所使用的月工资基数（[申报使用的基数]元）也存在错误，应以其离职前十二个月的平均工资[前12月平均工资数额]元为准，且该平均工资高于[当地上年度社平工资三倍数额]元的，应按三倍封顶计算。根据《劳动合同法》第四十七条规定，依法应支付的经济补偿金为人民币[管理人计算的补偿金额]元。申报金额超出部分人民币[差额]元无法律依据。
解除/终止情形与补偿/赔偿性质不符：
[如对补偿/赔偿本身有异议] 申报人主张的[例如：违法解除劳动合同赔偿金]。但根据管理人掌握的情况及证据（[例如：协商解除协议、到期终止通知书、违纪解除通知及依据]），双方劳动关系系因[实际解除/终止原因，如协商一致解除、劳动合同到期终止、职工严重违纪被辞退等]而解除/终止。在此情形下，[根据具体情形说明：a) 债务人无需支付经济补偿金；b) 债务人仅需支付经济补偿金而非赔偿金；c) 双方已就补偿问题达成协议并履行完毕]。因此，申报人主张的经济补偿金/赔偿金缺乏前提条件或与事实不符。

三、关于其他职工债权项目（如未休年休假工资、垫付款项等）的异议：

[如有此类申报，逐项提出异议。例如：]

申报人主张未休年休假工资人民币[金额]元。经核查，其[年资对应的应休天数]天，[已休天数]天，尚余[未休天数]天。根据法律规定及工资基数，应折算工资为人民币[管理人计算的金额]元。申报金额超出部分有误。

申报人主张为公司垫付费用人民币[金额]元。经核查，[说明核查情况，如：部分有票据支持但未经审批流程、部分无任何凭证、部分属个人消费等]。管理人初步认定可确认的垫付款为人民币[管理人确认的金额]元。

四、关于债权性质与优先性的异议：

[如申报内容超出法定职工债权优先范围] 申报人申报的债权中，包含了[例如：精神损害赔偿、内部股金、集资款利息]等项目，合计人民币[金额]元。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条等规定，该部分款项不属于法律规定的具有优先受偿权的职工债权范围，应作为普通债权申报，或依法不予确认。

综上所述， 申请人认为，被异议债权人[职工姓名]申报的编号为[债权申报编号]的职工债权，在拖欠工资金额、经济补偿金/赔偿金计算、其他项目认定以及部分款项的性质与优先性等方面，存在与事实不符、计算错误或法律适用不当之处。

申请请求：

恳请[受理破产申请的人民法院名称] / [债权人会议]对被异议债权人申报的上述职工债权进行审慎核查，并支持管理人的异议主张：

1. 将确认的拖欠工资金额核定为人民币[管理人核算的工资数额]元。

2. 将确认的经济补偿金/赔偿金金额核定为人民币[管理人计算的补偿金额]元（或根据事实认定是否应予支付）。

3. 对申报的其他项目进行核实，确认金额为人民币[管理人确认的其他项目金额]元。