破产异议申请书

破产异议申请书（样本一：债权人对其他债权人债权确认的异议）

异议人（申请人）：[债权人A公司名称/个人姓名]

住所地/身份证号码：[详细地址/身份证号码]

法定代表人/负责人：[姓名] 职务：[职务]

联系电话：[电话号码]

委托诉讼代理人：[姓名，如无则不填]，[律师事务所名称/身份]，联系电话：[电话号码]

被异议人：[债权人B公司名称/个人姓名]

住所地/身份证号码：[详细地址/身份证号码]

法定代表人/负责人：[姓名] 职务：[职务] （如适用）

异议人就管理人于[日期]提交/公告的《[债务人公司名称]破产债权确认表》中关于被异议人申报的第[编号]号债权（金额：人民币[具体金额]元）的确认结果，提出如下异议：

异议请求：

请求人民法院依法审查，不予确认/部分不予确认被异议人[债权人B名称]申报的第[编号]号债权，具体请求为：[选择：1、全部不予确认；2、将确认金额核减为人民币[核减后金额]元；3、将其债权性质从[原性质，如：有财产担保债权]调整为[调整后性质，如：普通破产债权]；4、其他具体请求]。

事实与理由：

异议人系[债务人公司名称]（以下简称债务人）的合法债权人，已依法向管理人申报债权，并经管理人初步审查确认（或正在审查中），案涉债权确认结果直接关系到异议人能够获得的清偿比例，与异议人具有直接法律上的利害关系。

根据管理人提交/公告的《[债务人公司名称]破产债权确认表》（或相关债权审查文件），被异议人[债权人B名称]申报了对债务人的债权，编号为[编号]，申报金额为人民币[具体金额]元，债权性质为[申报性质，如：普通债权/有财产担保债权等]，管理人对该笔债权予以[全部确认/部分确认金额]的初步审查意见。异议人认为，管理人对该笔债权的确认存在错误，理由如下：

1. （针对债权真实性/有效性提出异议） 异议人认为被异议人申报的该笔债权缺乏真实有效的法律基础。具体而言：[详细阐述理由，例如：]

   • 据异议人了解（或：根据异议人掌握的证据 [证据名称] 显示），被异议人与债务人之间并不存在真实的[合同类型，如：借款、买卖、服务]合同关系，其提交的[合同/借据编号]可能系伪造或属于虚假交易。
   • 被异议人主张的债权所依据的[合同/协议名称]已被生效法律文书（[法院名称][案号]判决书/裁定书/仲裁裁决书）认定为无效/可撤销/解除。
   • 被异议人主张的债权金额与实际履约情况严重不符。例如，其主张的货款债权，但债务人并未收到相应货物（或收到的货物数量/质量严重不符）；其主张的工程款债权，但实际完成工程量远低于其申报金额。异议人请求管理人/法院责令被异议人提供[具体的履约证明，如：发货单、验收单、工程量确认单、付款凭证等]进行核实。
   • 该笔债权可能属于债务人与被异议人恶意串通、虚构的债务，旨在稀释其他债权人的受偿份额。存在[可疑迹象，如：交易时间临近破产申请、无商业合理性、关联交易且未披露等]。

2. （针对债权金额提出异议） 异议人认为被异议人申报的债权金额计算有误，存在虚报或重复计算。具体而言：[详细阐述理由，例如：]

   • 被异议人计算的利息/违约金违反了法律规定或合同约定。例如，利率超过法定上限（LPR四倍），或复利计算不当，或违约金计算基数、比例错误。根据[法律规定或合同条款]，正确的利息/违约金应为人民币[正确金额]元，而非其申报的人民币[申报金额]元。
   • 被异议人未扣除债务人已清偿的部分款项。根据[付款凭证/对账单等证据名称]，债务人已于[日期]向被异议人支付人民币[已付金额]元，该笔款项应从申报债权总额中扣除。
   • 被异议人将其在其他法律程序中未能完全实现的债权（如未获执行的款项）再次作为普通破产债权全额申报，或将其已经通过其他途径获得补偿的部分（如保险赔付）仍计入债权金额。

3. （针对债权性质/顺位提出异议） 异议人认为管理人对被异议人债权性质或清偿顺位的认定存在错误。具体而言：[详细阐述理由，例如：]

   • 被异议人主张其债权为有财产担保债权，要求就[担保财产名称]享有优先受偿权。但异议人认为，其担保合同无效（如未办理抵押登记、质押物未交付），或担保物并非债务人财产，或担保范围与其主债权不匹配。因此，该笔债权应被认定为普通破产债权。
   • 被异议人主张其债权属于[优先权类型，如：建设工程价款优先受偿权]，但其不符合行使该优先权的法定条件（如超过行使期限、主体不适格等），应按普通债权处理。
   • 管理人将本应劣后于异议人债权清偿的债权（如：股东基于出资不实对公司形成的债权、关联方非经营性借款等）错误地认定为普通债权，与异议人处于同一清偿顺位。

4. （针对诉讼时效提出异议） 被异议人申报的债权已超过法律规定的诉讼时效期间，且不存在时效中断、中止或延长的法定事由。该债权发生于[日期]，根据[相关法律，如：民法典]关于[具体时效类型，如：普通诉讼时效]的规定，其诉讼时效已于[日期]届满。债务人或管理人未在法定期限内对该时效抗辩提出异议属于失职（如适用），异议人作为利害关系人依法提出。

综上所述，异议人认为，管理人对被异议人[债权人B名称]申报的第[编号]号债权的确认结果[具体说明错误之处，如：认定事实不清、证据不足、适用法律错误]，损害了包括异议人在内的全体债权人的合法权益，破坏了破产程序的公平公正。为维护自身及其他债权人的合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条等相关规定，特向贵院提出本异议申请，请求贵院依法审查并支持异议人的异议请求。

证据材料清单：

1. 异议人身份证明文件（营业执照复印件/身份证复印件、法定代表人/负责人身份证明）。

2. 异议人债权申报材料及管理人确认（或受理）文件（如有）。

3. 证明异议事实的相关证据：[逐一列明证据名称，如：合同、付款凭证、对账单、法院判决书、鉴定报告、证人证言线索等]。

4. 其他与本异议相关的材料。

此致

[受理破产案件的人民法院名称]

异议人（签名/盖章）：

[公司盖章/个人签名]

[日期：年 月 日]

破产异议申请书（样本二：债务人对破产申请的异议）

异议人（债务人）：[债务人公司名称]

住所地：[公司注册地址]

法定代表人：[姓名] 职务：[职务]

联系电话：[电话号码]

委托诉讼代理人：[姓名]，[律师事务所名称]，联系电话：[电话号码]

申请人（申请破产的债权人）：[申请破产的债权人公司名称/个人姓名]

住所地/身份证号码：[详细地址/身份证号码]

法定代表人/负责人：[姓名] 职务：[职务] （如适用）

异议人就申请人[申请破产的债权人名称]于[日期]向贵院提出对异议人进行破产清算的申请（案号：[法院受理案号]），提出如下异议：

异议请求：

请求人民法院依法裁定不受理/驳回申请人[申请破产的债权人名称]对异议人提出的破产申请。

事实与理由：

异议人于[日期]收到贵院送达的关于申请人申请异议人破产清算的通知书及申请书副本。异议人认为，申请人的破产申请不符合《中华人民共和国企业破产法》规定的受理条件，依法不应予以受理或应当驳回，具体理由如下：

1. 异议人并未达到破产界限，不具备破产原因。

   • （资产大于负债角度） 根据异议人最近一期（或截至[具体日期]）经审计（或内部核算）的财务报表（详见证据 [证据名称]），异议人总资产为人民币[具体金额]元，总负债为人民币[具体金额]元，资产足以覆盖全部负债，净资产为正值。申请人仅凭其单笔债权到期未获清偿即推断异议人资不抵债，与事实严重不符。异议人目前拥有[列举主要资产，如：土地使用权、厂房设备、存货、应收账款、知识产权等]，具有较高的价值，足以清偿包括申请人在内的所有到期债务。
   • （缺乏清偿能力角度） 异议人承认目前存在暂时的现金流紧张问题，导致未能按时清偿申请人的到期债务，但这并不等同于“明显缺乏清偿能力”。异议人目前仍在正常生产经营中（或正在积极恢复生产经营），拥有稳定的客户订单和收入来源（详见证据 [证据名称：如近期合同、销售数据等]），具备持续经营能力。异议人正在通过[具体措施，如：加紧催收应收账款、处置部分非核心资产、寻求新的融资渠道、与主要债权人协商展期等]积极筹措资金，预计在[时间段]内能够改善流动性状况并逐步清偿到期债务。破产程序将中断异议人的正常经营和自救努力，反而不利于全体债权人利益的最大化。
   • （不存在停止支付状态角度） 异议人并非“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”。“不能清偿”是指债务人对请求偿还的到期债务，在相当长期间内持续地、普遍地无法偿还。异议人仅仅是对申请人的单笔（或少数几笔）债务出现逾期，并非对所有或大部分到期债务都停止支付。异议人仍在按期支付员工工资、缴纳税款、偿还其他部分供应商款项（详见证据 [证据名称：如工资发放记录、税收缴纳凭证、其他付款记录]）。申请人未能证明异议人已陷入全面、持续的停止支付状态。

2. 申请人据以申请破产的债权存在争议，不具备申请资格。

   • 申请人主张的对异议人享有的[金额]元债权，异议人持有异议。具体原因为：[详细说明争议点，如：该笔债务的基础合同无效/可撤销；异议人已履行合同义务，不存在违约；产品/服务质量不符合约定，异议人有权拒付/扣款；双方存在其他未决诉讼/仲裁，债权债务关系尚未最终确定；异议人对申请人享有足以抵销的到期债权等]。由于该核心债权存在实质性争议，申请人以此作为依据申请异议人破产，缺乏法律基础。异议人已就该争议向[法院/仲裁机构]提起诉讼/仲裁（案号：[案号]），或准备提起诉讼/仲裁。

3. 申请人的破产申请存在程序瑕疵或不当目的。

   • 申请人在提起破产申请前，并未按照相关法律规定或合同约定，给予异议人合理的催告期或协商解决的机会。
   • 申请人提起破产申请可能存在不正当目的，例如试图通过破产程序施加压力，迫使异议人在其他商业纠纷中让步，或意图低价收购异议人核心资产等。

4. 异议人具备和解或重整的可能与意愿。

   • 异议人具有[说明具备和解或重整价值的理由，如：核心技术、品牌价值、市场份额、产业协同效应等]。异议人已主动与包括申请人在内的主要债权人进行沟通，提出了[债务重组方案/偿债计划]的初步设想（详见证据 [证据名称：如沟通函件、会议纪要、方案草案]），并得到部分债权人的积极回应。启动破产清算程序将彻底摧毁异议人的营运价值，并非最佳选择。异议人恳请法院给予机会，优先考虑庭外和解或引导进入破产重整程序，以实现各方利益共赢。

综上所述，异议人认为申请人[申请破产的债权人名称]提出的破产申请不符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条等相关规定，异议人并未达到法定破产条件，且申请人据以申请的债权存在争议。为维护异议人的合法权益，保障正常生产经营秩序，避免社会资源的浪费，特依据《中华人民共和国企业破产法》第十条之规定，向贵院提出本异议申请，请求依法裁定不受理或驳回申请人的破产申请。

证据材料清单：

1. 异议人营业执照副本、法定代表人身份证明。

2. 证明异议人资产状况的财务报表、审计报告、资产评估报告（如有）。

3. 证明异议人持续经营能力和现金流状况的证据（如生产经营数据、近期合同、订单、银行流水等）。

4. 证明异议人仍在支付其他债务的证据（如工资发放记录、纳税凭证、其他付款记录）。

5. 证明与申请人债权存在争议的证据（如合同、往来函件、诉讼/仲裁文件、抵销证据等）。

6. 证明异议人积极自救、寻求和解或重整的证据（如债务重组方案、与债权人沟通记录等）。

7. 其他与本异议相关的材料。

此致

[受理破产案件的人民法院名称]

异议人（盖章）：

[债务人公司公章]

法定代表人（签名）：

[日期：年 月 日]

破产异议申请书（样本三：债权人对破产财产分配方案的异议）

异议人（申请人）：[债权人C公司名称/个人姓名]

住所地/身份证号码：[详细地址/身份证号码]

法定代表人/负责人：[姓名] 职务：[职务]

联系电话：[电话号码]

委托诉讼代理人：[姓名]，[律师事务所名称/身份]，联系电话：[电话号码]

被异议人：[债务人公司名称]管理人（[管理人名称/律师事务所名称]）

负责人：[管理人负责人姓名]

地址：[管理人办公地址]

联系电话：[管理人联系电话]

异议人就管理人于[日期]提交并经[债权人会议表决情况，如：债权人会议表决通过/未获通过但管理人提请法院裁定认可]的《[债务人公司名称]破产财产分配方案》（以下简称“《分配方案》”），提出如下异议：

异议请求：

请求人民法院依法审查，裁定不予认可/要求管理人修改《分配方案》，具体理由及修改建议如下：[根据异议内容选择或组合，例如：]

1. 纠正对异议人债权性质/顺位的错误认定，将异议人债权（债权确认号：[编号]）按照[正确的性质/顺位，如：有财产担保债权/职工债权/税款债权]进行分配。

2. 重新计算应向异议人分配的金额，确保分配比例不低于[计算依据或同类债权比例]。

3. 将[被错误排除的财产名称或价值]纳入可供分配的破产财产范围，重新制定分配方案。

4. 调整[其他债权人姓名/名称]的分配顺位/金额，纠正对其不当优先或超额分配的问题。

5. [其他具体、明确的请求]。

事实与理由：

异议人系[债务人公司名称]的合法债权人，持有经管理人确认（或法院裁定确认）的债权，确认号为[编号]，确认金额为人民币[具体金额]元，债权性质为[确认的性质，如：普通债权]。异议人已收到管理人提交的《分配方案》。经审阅，异议人认为该《分配方案》存在以下问题，违反了《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，损害了异议人的合法权益：

1. 《分配方案》对异议人债权的性质或清偿顺序认定错误。

   • 异议人的债权本应属于[主张的优先权类型，如：有财产担保债权，担保物为…]，依法应就担保物变现价值优先受偿（或属于[职工工资/补偿金/社保费用/税款]等法定优先债权），但《分配方案》却将异议人债权列为普通破产债权，与其他普通债权按同一比例分配，严重侵害了异议人的优先受偿权。异议人在债权申报及确认阶段已提供[相关证据名称，如：抵押合同、登记证明、劳动合同、工资表、税收缴款书等]证明债权的优先性质，管理人对此未予采纳或认定错误。

2. 《分配方案》计算异议人可得分配金额存在错误。

   • 根据《分配方案》确定的分配原则和可供分配总额，以及异议人债权在同类债权中的占比，异议人应获得的分配金额应为人民币[正确计算的金额]元，但《分配方案》仅列明分配给异议人人民币[方案中的金额]元。存在[具体计算错误之处，如：总额计算错误、比例套用错误、遗漏计算等]。
   • 《分配方案》在计算普通破产债权清偿比例时，未公平对待所有同顺位债权人，给予了[其他债权人名称]不合理的较高清偿比例，或遗漏了对异议人债权的分配计算。

3. 《分配方案》遗漏了应纳入分配的破产财产。

   • 管理人未能将债务人的[具体财产名称或描述，如：某处房产、某项应收账款、某项知识产权、对外投资股权等]纳入破产财产范围并进行变价处置，导致可供分配的财产总额减少。该财产属于[说明财产归属债务人的依据]，管理人[不当处置行为，如：放弃追收、不当核销、未予评估拍卖等]，损害了全体债权人的利益。异议人请求法院责令管理人追回该财产或将其价值计入可分配财产总额。
   • 《分配方案》所依据的财产评估价值严重偏低（或财产变价方案不合理），未能实现破产财产价值最大化，影响了异议人及其他债权人的最终受偿额。例如，[具体说明评估或变价不当之处]。

4. 《分配方案》违反了法定的清偿顺序。

   • 《分配方案》在未足额清偿破产费用和共益债务的情况下，即对[较低顺位的债权，如：普通债权]进行分配。
   • 《分配方案》在未足额清偿[较高顺位的债权，如：职工债权、社保费用、所欠税款]的情况下，即对[较低顺位的普通债权或劣后债权]进行分配。
   • 《分配方案》给予了[劣后债权人，如：股东、关联方非经营性借款人]不当的清偿，或将其与普通债权人置于同一顺位分配。

5. 《分配方案》的其他违法或不公之处。

   • [根据实际情况补充，例如：分配方案内容模糊，未明确各项债权的分配依据和计算过程；分配方案未经法定程序（如债权人会议有效表决）通过；等等]。

综上所述，《分配方案》存在上述严重问题，违反了《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条关于破产财产分配顺序、第一百一十五条关于分配方案内容的规定，以及公平清偿原则。若按此方案执行，将严重损害异议人的合法权益。为维护自身权益及破产程序的公正性，异议人依据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十六条之规定，特向贵院提出本异议申请，请求贵院依法审查，作出公正裁决，不予认可或责令管理人修改《分配方案》。

证据材料清单：

1. 异议人身份证明文件。

2. 异议人债权确认文件（管理人出具的债权确认表、法院裁定书等）。

3. 管理人提交的《破产财产分配方案》。

4. 证明异议人债权优先性质的证据（如抵押合同、登记证明、劳动合同、工资表、税票等）。

5. 证明分配方案计算错误或遗漏财产的证据（如计算明细、财产线索、评估报告异议、市场价格信息等）。

6. 证明分配方案违反法定清偿顺序的证据（如相关法律规定、方案内容对比）。

7. 其他与本异议相关的材料。

此致

[受理破产案件的人民法院名称]

异议人（签名/盖章）：

[公司盖章/个人签名]

[日期：年 月 日]