追加被执行人申请书范文

追加被执行人申请书（范文一：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任）

申请人：张三，男/女，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住址：[申请人详细住址]，身份证号码：[申请人身份证号码]，联系电话：[申请人联系电话]。

（如申请人为单位：名称：[申请单位全称]，住所地：[申请单位注册地址]，统一社会信用代码：[申请单位统一社会信用代码]。法定代表人：[姓名]，职务：[职务]，联系电话：[单位联系电话]。）

被申请人（原审被告/被执行人）：李四有限公司，住所地：[李四公司注册地址]，统一社会信用代码：[李四公司统一社会信用代码]。

法定代表人：王五，职务：董事长/总经理。

申请追加的被执行人：王五，男/女，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住址：[王五详细住址]，身份证号码：[王五身份证号码]，联系电话：[王五联系电话]。

（系被申请人李四有限公司的股东/实际控制人）

请求事项：

依法追加王五为（XXXX）[法院名称]执字第XXXX号执行案件的被执行人，裁定王五对[法院名称]作出的（XXXX）[法院名称]民初字第XXXX号民事判决书/调解书/仲裁裁决书所确定的李四有限公司应向申请人张三承担的债务（具体内容：如支付货款XX元、违约金XX元、利息XX元，承担诉讼费XX元、保全费XX元、执行费等，共计XX元）承担连带清偿责任。

事实与理由：

申请人张三与被申请人李四有限公司（下称“李四公司”）因[简述案由，如买卖合同纠纷]一案，业经[法院名称]于XXXX年XX月XX日作出（XXXX）[法院名称]民初字第XXXX号民事判决书/调解书（下称“生效法律文书”）。该生效法律文书判令/确认：李四公司应于判决生效之日起XX日内向申请人张三支付[具体款项及金额]。

该法律文书生效后，因李四公司未履行生效法律文书确定的义务，申请人于XXXX年XX月XX日向贵院申请强制执行，贵院于XXXX年XX月XX日立案受理，案号为（XXXX）[法院名称]执字第XXXX号。在执行过程中，经贵院查控及申请人多方了解，李四公司名下目前无足额可供执行的财产，或虽有部分财产但不足以清偿全部债务，导致生效法律文书确定的申请人债权长期无法实现，申请人的合法权益受到严重侵害。

现申请人有充分证据证明，王五作为李四公司的股东（或虽非名义股东但为实际控制人），在与李四公司的经营管理过程中，严重滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人即申请人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”或第二十一条“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对债务承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的本息范围内承担责任的，人民法院应予支持”（注：根据实际情况选择适用的法律依据或结合其他规定，如关联公司人格混同等）。王五的滥用行为具体表现在以下几个方面（需根据实际情况详细阐述，以下为示例）：

1. 人格混同（Personality Confusion）：

   • 财务混同： 王五个人账户与李四公司账户之间存在大量、频繁、非正常的资金往来，收支界限模糊。例如，李四公司的经营收入直接转入王五个人账户，王五使用公司资金支付其个人消费、家庭开支、偿还个人债务等（需列举具体转账记录、凭证等证据线索）。公司账簿与王五个人账簿记录混乱，甚至共用一套账簿或无规范账簿。
   • 人员混同： 李四公司的管理人员、财务人员、业务人员等同时处理王五的个人事务，或者王五的亲属在公司担任要职但实际并不参与经营管理，仅为挂名或领取薪酬。员工难以区分是为公司工作还是为王五个人服务。
   • 业务混同： 李四公司所从事的业务与王五个人所从事的其他业务（或其控制的其他关联企业业务）界限不清，交易不透明，存在利益输送。例如，以李四公司名义签订合同，但实际利益归属于王五个人或其他关联方；或者王五个人承接业务后交由李四公司执行，但收益不入公司账。
   • 场所混同： 李四公司的经营地址与王五的个人住所（或其他由王五控制的实体经营场所）混用，无法明确区分公司财产与王五个人财产的存放界限。

2. 资本显著不足（Grossly Inadequate Capitalization）：

   • 李四公司在设立时认缴/实缴的注册资本与其所从事的经营规模、业务风险严重不匹配，明显不足以支持公司的正常运营。王五利用过低的资本额度从事本需较高资本支持的业务活动，将经营风险完全转嫁给债权人。

3. 过度支配与控制（Excessive Domination and Control）：

   • 王五作为控股股东/实际控制人，完全操控公司的决策和运营，无视公司内部治理结构（如股东会、董事会决议程序），公司完全沦为其个人的“工具”或“外壳”。例如，所有重大决策均由王五一人决定，未经法定程序；公司印章、证照、银行账户等均由王五个人掌控和使用。

4. 利用公司形式规避法律义务或合同义务：

   • 王五设立李四公司的主要目的之一或在经营过程中存在利用公司形式逃避其本应承担的法律责任或合同义务的行为。例如，在明知公司对外负有债务的情况下，恶意转移公司优质资产至其个人名下或其他关联方，导致李四公司成为空壳，无法履行对申请人的债务。

（请在此处详细、具体地陈述支持上述主张的事实依据，结合证据逐一说明，例如：提供了XX银行账户流水，显示XXXX年XX月至XX月期间，李四公司账户向王五个人账户转账XX笔，合计XX元，备注为“往来款”或无备注，但无对应业务合同或合法依据；提供了公司财务报表及审计报告（如有），显示公司资产与股东个人资产存在混同；提供了证人证言，证明公司人员、业务、场所混同；提供了公司章程及工商登记信息，证明王五的股东/实际控制人身份及持股比例；提供了公司资产转移的相关证据等。）

综上所述，王五的行为严重违背了公司法人独立性和股东有限责任原则的立法本意，滥用了股东权利，将公司作为其逃避债务的工具，直接导致申请人的合法债权无法通过执行李四公司得到清偿，严重损害了申请人的合法权益。为维护申请人的合法权益，保障生效法律文书的权威性和执行力，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等相关法律规定，特向贵院提出申请，请求依法将王五追加为本案的被执行人，责令其对李四公司在本案中的债务承担连带清偿责任。

此致

[执行法院全称]

申请人：（签名/盖章）

[申请人姓名/单位名称]

XXXX年XX月XX日

附：

1. 本申请书副本XX份；

2. 申请人身份证明文件复印件（身份证/营业执照、法定代表人身份证明书）；

3. （XXXX）[法院名称]民初字第XXXX号民事判决书/调解书复印件；

4. （XXXX）[法院名称]执字第XXXX号案件受理通知书/执行裁定书复印件；

5. 证明王五滥用公司法人独立地位和股东有限责任的相关证据材料清单及证据复印件（如：公司章程、股东名册、银行流水、财务凭证、审计报告、证人证言、财产转移证据等）共XX页。

追加被执行人申请书（范文二：股东未履行或未全面履行出资义务/抽逃出资）

申请人：[同范文一格式填写申请人信息]

被申请人（原审被告/被执行人）：[同范文一格式填写被申请人信息，如：乙科技有限公司]

申请追加的被执行人：

1. 丙某，男/女，[身份信息，住址，联系电话]，系乙科技有限公司股东。

2. 丁某，男/女，[身份信息，住址，联系电话]，系乙科技有限公司股东。

（根据实际情况列明所有未履行或抽逃出资的股东）

请求事项：

依法追加丙某、丁某为（XXXX）[法院名称]执字第XXXX号执行案件的被执行人，裁定丙某、丁某分别在各自未缴纳出资人民币XX元、XX元的本息范围内（或：抽逃出资人民币XX元、XX元的本息范围内）对[法院名称]作出的（XXXX）[法院名称]民初字第XXXX号民事判决书/调解书/仲裁裁决书所确定的乙科技有限公司应向申请人[申请人名称]承担的债务承担补充赔偿责任。

事实与理由：

申请人[申请人名称]与被申请人乙科技有限公司（下称“乙公司”）因[简述案由]一案，业经[法院名称]于XXXX年XX月XX日作出（XXXX）[法院名称]民初字第XXXX号生效法律文书。该文书确定乙公司应向申请人支付[具体款项及金额]。

因乙公司未履行生效法律文书确定的义务，申请人向贵院申请强制执行，案号为（XXXX）[法院名称]执字第XXXX号。执行过程中，查明乙公司财产不足以清偿生效法律文书确定的全部债务。

经申请人调查（或：经贵院执行查明），乙公司系由丙某、丁某等股东于XXXX年XX月XX日设立的有限责任公司。根据乙公司章程规定及工商登记信息显示：

乙公司注册资本为人民币XX万元。

股东丙某认缴出资额为人民币XX万元，占注册资本的XX%，章程约定的出资期限为XXXX年XX月XX日。

股东丁某认缴出资额为人民币XX万元，占注册资本的XX%，章程约定的出资期限为XXXX年XX月XX日。

现查明（选择以下一种或多种情况，并详述）：

情况一：未按期足额缴纳出资

股东丙某至今未按照公司章程的规定缴纳其认缴的出资额XX万元（或：仅缴纳了部分出资额XX万元，尚有XX万元未缴纳）。股东丁某至今未按照公司章程的规定缴纳其认缴的出资额XX万元（或：仅缴纳了部分出资额XX万元，尚有XX万元未缴纳）。丙某、丁某未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定。

情况二：抽逃出资

股东丙某在缴纳出资XX万元后，于XXXX年XX月XX日通过[具体方式，如：虚构债权债务关系将出资转出、通过关联交易将出资转出、利用职务便利将出资转出等]的方式，将其缴纳的出资人民币XX万元（或部分XX万元）抽逃。股东丁某在缴纳出资XX万元后，于XXXX年XX月XX日通过[具体方式]的方式，将其缴纳的出资人民币XX万元（或部分XX万元）抽逃。丙某、丁某抽逃出资的行为，违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定。

（请在此处详细列明支持上述主张的事实依据和证据线索，例如：公司验资报告（如有，或能证明未实缴）、银行缴款凭证（或缺乏缴款凭证）、公司财务账册、审计报告、工商登记档案中的股东出资信息、证明抽逃出资的银行流水、转账凭证、虚假合同等。）

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”以及第十八条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

鉴于被执行人乙公司现有财产已无法清偿对申请人的债务，而股东丙某、丁某存在未依法履行出资义务（未缴纳或未足额缴纳出资）或抽逃出资的行为，其行为直接削弱了乙公司的偿债能力，损害了包括申请人在内的公司债权人的利益。因此，丙某、丁某依法应当在其未缴纳出资（或抽逃出资）的本息范围内对乙公司的债务承担补充赔偿责任。

为维护申请人的合法权益，实现生效法律文书确定的债权，特依据上述法律规定，向贵院提出申请，请求依法追加丙某、丁某为本案的被执行人，在法律规定的责任范围内对乙公司的债务承担补充赔偿责任。

此致

[执行法院全称]

申请人：（签名/盖章）

[申请人姓名/单位名称]

XXXX年XX月XX日

附：

[同范文一格式，证据材料需替换为证明股东未出资或抽逃出资的证据，如公司章程、工商登记材料、验资报告（或无）、银行流水、审计报告等]

追加被执行人申请书（范文三：被执行人分立、合并后的承继者 或 关联公司人格混同）

申请人：[同范文一格式填写申请人信息]

被申请人（原审被告/被执行人）：[同范文一格式填写被申请人信息，如：原A公司]

申请追加的被执行人：新B公司，住所地：[新B公司注册地址]，统一社会信用代码：[新B公司统一社会信用代码]。

法定代表人：[姓名]，职务：[职务]。

（系由原A公司分立/合并后设立/存续的公司 或 与原A公司存在人格混同的关联公司）

请求事项：

依法追加新B公司为（XXXX）[法院名称]执字第XXXX号执行案件的被执行人，裁定新B公司对[法院名称]作出的（XXXX）[法院名称]民初字第XXXX号生效法律文书所确定的原A公司应向申请人[申请人名称]承担的全部/部分债务（根据分立协议或法律规定确定范围）承担清偿责任（或：连带清偿责任，如为人格混同）。

事实与理由：

申请人[申请人名称]与原A公司因[简述案由]一案，业经[法院名称]于XXXX年XX月XX日作出（XXXX）[法院名称]民初字第XXXX号生效法律文书。该文书确定原A公司应向申请人支付[具体款项及金额]。

因原A公司未履行生效法律文书确定的义务（或：在诉讼/执行过程中发生了变更），申请人向贵院申请强制执行（或：执行过程中发现被执行主体发生变化），案号为（XXXX）[法院名称]执字第XXXX号。执行过程中，查明原A公司财产不足以清偿债务，或原A公司已经因分立、合并等原因主体资格发生变更或消灭。

现查明（选择以下一种情况，并详述）：

情况一：原A公司分立

原A公司在生效法律文书作出之后（或之前，但债务发生在分立前），于XXXX年XX月XX日进行了公司分立，分立为新B公司和/或新C公司（或其他存续公司）。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”的规定（或：根据原A公司与申请人达成的债务承担协议，或根据分立协议中关于债务承担的约定），新B公司作为原A公司分立后的公司，应当对原A公司在分立前的债务承担责任。

（需提供证据：原A公司的分立公告、分立协议、新B公司的工商登记信息、证明债务发生在分立前的证据、如无特殊约定则引用法条说明连带责任）

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十条规定：“作为被执行人的法人或其他组织分立，申请执行人申请变更、追加分立后新设的法人或其他组织为被执行人，申请追加该法人或其他组织为被执行人的，人民法院应予支持。分立协议对债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，分立后的法人或其他组织对原法人或其他组织的债务承担连带责任。”因此，新B公司应被追加为被执行人。

情况二：原A公司合并

原A公司在生效法律文书作出之后（或之前），于XXXX年XX月XX日与新B公司（或被新B公司吸收合并）进行了公司合并。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”的规定，原A公司的全部债权债务已由合并后存续/新设的新B公司承继。

（需提供证据：原A公司的合并公告、合并协议、新B公司的工商登记信息、证明债务发生在合并前的证据）

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定：“作为被执行人的法人或其他组织合并，申请执行人申请变更合并后新设或存续的法人、其他组织为被执行人的，人民法院应予支持。”因此，新B公司应被追加为被执行人。

情况三：关联公司人格混同

原A公司与新B公司虽然是两个在工商登记上独立的法人主体，但实际上存在严重的人格混同情形，足以否定二者各自独立的法人资格，应视为同一主体。具体表现为（参照范文一中人格混同部分的描述，但侧重于两公司之间）：

财务混同： 两公司账户之间资金往来异常、频繁，界限不清；共同使用银行账户；账簿管理混乱，或由同一批财务人员管理且不加区分。

人员混同： 高级管理人员、核心员工交叉任职，一套人马两块牌子；员工在两公司间随意调动，难以区分雇主。

业务混同： 经营范围高度重合或密切关联；共享客户资源、供应商渠道；合同以一方名义签订，利益由另一方享有或共同享有；业务流程、决策机制高度一体化。

场所混同： 在同一地点办公，无明显物理隔离；共用办公设施、仓储、生产线等。

控制关系： 两公司由同一股东或实际控制人控制，决策权高度集中；新B公司的设立或运营主要服务于原A公司的利益（或用于转移原A公司资产、逃避债务）。

（需提供证据：两公司的工商登记信息、股权结构图、关联交易合同、银行流水、共同员工的劳动合同/社保记录、共同办公场所的租赁合同/照片、内部管理文件等，证明上述混同情形）

原A公司与新B公司的人格混同，导致原A公司财产与新B公司财产无法区分，原A公司对外承担债务的能力被严重削弱，实质上是利用新B公司作为逃避原A公司债务的工具。此种情况可以参照适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于滥用公司法人独立地位的规定精神。根据相关司法实践及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中关于“人格混同”的认定标准及法律后果，当关联公司构成人格混同时，可以判令其对目标公司债务承担连带责任。在执行程序中，亦可参照此原则，追加构成人格混同的关联公司为被执行人。

综上所述，无论是基于公司分立/合并后的法定债务承继原则，还是基于原A公司与新B公司之间存在严重的人格混同，新B公司均应对原A公司对申请人所负的债务承担相应的清偿责任。而被执行人原A公司目前已无足够财产清偿债务（或主体已变更/注销），为保障申请人的合法债权得以实现，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条（注：此处应引用执行程序中变更追加当事人的具体法律依据，主要是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的相关条款，如第九、十、十一条或参照第二十条精神等），向贵院提出申请，请求依法追加新B公司为本案的被执行人。

此致

[执行法院全称]

申请人：（签名/盖章）

[申请人姓名/单位名称]

XXXX年XX月XX日

附：

[同范文一格式，证据材料需替换为证明公司分立/合并事实及债务承继约定的文件，或证明两公司人格混同的证据]